Em fusões e aquisições (M&A), definir o preço justo é crucial. A Cláusula de earn-out surge como uma solução, vinculando parte do pagamento ao desempenho futuro da empresa. Essa cláusula busca equilibrar os interesses de compradores e vendedores, mas requer atenção para evitar disputas.
Negociar o valor de uma empresa em processos de M&A é um desafio. Compradores querem minimizar riscos, enquanto vendedores buscam valorizar o potencial futuro do negócio. A Cláusula de earn-out propõe uma forma de conciliar essas perspectivas. Parte do pagamento fica condicionada ao atingimento de metas pré-estabelecidas após a aquisição.
A Cláusula de earn-out funciona como um “seguro” para o comprador e um incentivo para o vendedor. O comprador paga uma parte do valor somente se a empresa atingir as metas acordadas, reduzindo seu risco. Já o vendedor tem a chance de receber um valor adicional, caso suas projeções de crescimento se concretizem.
Métricas como faturamento, lucro líquido e número de clientes são usadas para definir as metas da Cláusula de earn-out. O tipo de negócio e as prioridades das partes influenciam a escolha das métricas. A permanência do vendedor na gestão após a venda pode ser estratégica, incentivando seu engajamento para alcançar as metas.
Na prática, implementar a Cláusula de earn-out apresenta desafios. A definição de critérios claros e objetivos é essencial para evitar conflitos. Métricas aparentemente simples, como lucro líquido, podem ser interpretadas de diferentes maneiras, dependendo de decisões contábeis ou mudanças operacionais.
A relação pós-aquisição entre comprador e vendedor também impacta o sucesso da Cláusula de earn-out. Diferenças culturais ou conflitos interpessoais podem prejudicar o desempenho da empresa e o alcance das metas. O risco de má-fé também existe. Ambas as partes podem tentar manipular os resultados para favorecer seus interesses.
A perda do direito ao earn-out é outro ponto importante. Contratos podem prever situações em que o pagamento adicional é cancelado, como a saída do vendedor da empresa. Essas condições devem ser claras para evitar mal-entendidos.
O caso Kabum e Magazine Luiza (Magalu) ilustra os desafios da Cláusula de earn-out. A desvalorização das ações da Magalu após a compra da Kabum gerou um conflito bilionário. A Cláusula de earn-out estava atrelada a bônus de subscrição de ações. A queda no valor das ações reduziu o ganho dos fundadores da Kabum, levando a disputas judiciais.
Estruturar uma Cláusula de earn-out segura exige planejamento. Avalie se ela é a melhor opção ou se outros mecanismos seriam mais adequados. Se a cláusula for escolhida, defina critérios transparentes e um processo de verificação das metas. Auditorias independentes podem ser úteis em casos de divergência.
Vendedores que permanecem na gestão devem ter autonomia para tomar decisões. A redação do contrato precisa ser precisa e detalhada, refletindo todas as condições negociadas para evitar ambiguidades e garantir segurança jurídica.
A Cláusula de earn-out, apesar dos riscos, pode ser uma ferramenta útil em M&A, equilibrando interesses e flexibilidade na transação. Uma assessoria jurídica especializada é crucial para mitigar conflitos e garantir o sucesso da operação. Profissionais qualificados auxiliam na estruturação da cláusula e na prevenção de disputas.
Via Startups
